上市公司减持制度迎来升级。日前，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》。其中提出，全面完善减持规则体系。出台上市公司减持管理办法，对不同类型股东分类施策。严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，按照实质重于形式的原则，坚决防范各类绕道减持。责令违规主体购回违规减持股份并上缴价差，严厉打击各类违规减持。

　　为进一步规范股东减持行为、有效防范绕道减持、维护市场信心，证监会日前就《上市公司股东减持股份管理办法》（以下简称《减持办法》）征求意见。

　　《减持办法》由规范性文件升级为规章，制度的稳定性和约束力将进一步增强，《减持办法》将成为规范减持行为的基础性规则。这对于规范“关键少数”减持行为、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者的合法权益具有十分重要的作用。

　　一直以来，上市公司大股东、董监高的股份减持都是资本市场和监管机构关注的重点。近年来，证监会及交易所层面分别出台了若干针对大股东和董监高减持股份的规定，如2007年出台并数次修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，2017年实施了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等。沪深交易所在自律规则层面陆续制定发布了股份减持的有关实施细则、业务通知等。

　　股份减持对市场参与者有着直接影响。分析人士认为，在实践中，由于股份减持能给股东带来直接收益和现金流，有些上市公司股东也在模糊地带尝试使用规避监管的手段和方式进行减持，有些行为明面上不违反规则规定，但实际与监管精神相背离。

　　2023年以来，“离婚式减持”、股东减持与分红挂钩等问题引发市场关注。彼时，为回应各方关切，证监会发布新闻稿、交易所发布业务通知或者问答，及时明确了相关监管政策，要求离婚分割后各方持续共同遵守原有的减持限制，要求控股股东、实际控制人在公司破发破净或者分红不达标情形下不得通过二级市场减持股份。从实践看，规范减持的新政策得到了市场的积极评价和认可。

　　平安证券研究所统计显示，2024年一季度A股大股东净减持仅46亿元，相比2023年四季度下降84.2%。2024年1月和3月，A股大股东月度分别净减持62亿元和34亿元，2月合计净增持50亿元。相比而言，2023年1月至8月，A股月均大股东净减持规模超300亿元。

　　为进一步规范股东减持行为、有效防范绕道减持、维护市场信心星空体育手机版，证监会将原有的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上升为《减持办法》，以证监会规章的形式发布。证监会还同步修改了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》）。

　　证监会上市公司监管司司长郭瑞明表示，此次公开征求意见的《减持办法》由规范性文件升级为规章，制度的稳定性和约束力会进一步增强，这个办法将成为规范减持行为的基础性规则。《减持办法》《持股变动规则》和创投私募基金减持特别规定共同构成了“1+2”的规则体系，便于市场各方理解和遵守。

　　《减持办法》结合各方关注重点，在严格规范大股东减持、有效防范绕道减持等方面进行了针对性完善。

　　《减持办法》严格规范大股东减持，包括增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，要求大股东的一致行动人以及合计持股5%以上的一致行动人遵守大股东的义务，明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持。

　　对于此前颇受关注的各种绕道减持，《减持办法》提出，要有效防范绕道减持，要求以离婚、法人或非法人组织终止、分立等方式减持后，相关方应持续共同遵守减持限制；明确各方解除一致行动关系后，在6个月内继续共同遵守减持限制；要求协议转让后，受让方锁定6个月，丧失大股东身份的出让方在6个月内继续遵守相关限制；要求司法强制执行、质押融券违约处置、赠与等遵守《减持办法》，明确司法强制执行被动处置的预披露时点，提升规则的可执行性；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出。

　　《持股变动规则》吸收整合原减持规定中有关规范董监高减持股份的要求，进一步明确规定离婚分割股票后，各方应共同遵守原有减持限制。

　　除了严格规范大股东减持、防范绕道减持外，《减持办法》还明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施。

　　郭瑞明表示，去年以来，对于违规减持，证监会责令改正，要求相关主体购回并向上市公司上缴价差，这个做法也得到了投资者的支持。本次征求意见的《减持办法》进一步巩固了这项措施，有利于及时矫正违规行为、防止相关主体违规获利，也能够最大限度减轻对中小投资者的损害。对于金额较大、情节较重或者拒不改正的，应当立案处罚、严肃市场纪律，为此，《减持办法》进一步细化了应予处罚的违规情形。

　　另外，《减持办法》还增加了公司和董事会秘书的义务，要求公司对股东做好规则提示，要求董事会秘书定期检查股东减持情况、主动报告违规减持，这有利于加强对股东减持的管理。

　　分析人士认为，《减持办法》与《持股变动规则》致力于全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持、严厉打击各类违规减持。星空体育手机版星空体育手机版星空体育手机版